华帝燃具股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

有关公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易事项内容详见 ２０１２ 年３月１２日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司２０１２年预计日常关联交易的公告》。 

　　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。 

　　三、备查文件目录 

　　１、经与会监事签署的公司第四届监事会第八次会议决议； 

　　特此公告 

　　中山华帝燃具股份有限公司 

　　监  事  会 

　　２０１２年３月１２日 

　　证券代码：００２０３５    证券简称：华帝股份    公告编号：２０１２－００９ 

　　中山华帝燃具股份有限公司 

　　关于与重庆一能燃具有限公司 

　　２０１２年预计日常关联交易的公告 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　一、关联交易概述 

　　１、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。 

　　２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 

　　３、本次日常关联交易的内容： 

　　二、关联人介绍和关联关系 

　　１、关联人基本情况： 

　　（１） 重庆一能燃具有限公司 

　　①法定代表人：张国茜 

　　②注册资本：５００万元 

　　③股东构成及股东与刘伟先生的关系： 

　　④公司类型：有限责任公司 

　　⑤住所：重庆市渝中区大溪沟街１２号华信大厦６－８＃ 

　　⑥经营范围：销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、五金、汽车零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 

　　⑦最近一期（２０１１年１－１２月）财务数据（未经审计）： 

　　（２） 重庆适时燃具公司 

　　①法定代表人：张国茜 

　　②注册资本：１００万元 

　　③股东构成及股东与刘伟先生的关系： 

　　④经济性质：股份合作制 

　　⑤住所：重庆市渝中区大溪沟四维桥华信大厦五楼 

　　⑥经营范围：批发零售：燃气用具配件、炊事用具、家用电器、金属材料（不含稀贵金属），电器机械及器材、建筑五金、汽车零部件、建筑材料、针纺织品、文化办公用品、燃气燃烧器具安装、维修乙级。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批前不得经营）。 

　　⑦最近一期（２０１１年１－１２月）财务数据（未经审计）： 

　　２、与上市公司的关联关系： 

　　刘伟先生系公司川渝地区一级经销商重庆一能以及集成厨房公司经销商重庆适时的实际控制人，且目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员，能对公司的营销政策施加重大影响。依照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，重庆一能、重庆适时为公司关联法人。 

　　３、履约能力分析： 

　　截至２０１１年１２月３１日，重庆一能资产负债率为７０．０７％，流动比率为１．９０，速动比率为１．０１，上述指标表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。重庆一能连续四年（２００８年－２０１１年）成为公司最大经销商，并且每年均能完成公司下达的销售任务，货款结算能够符合公司制度要求，具有较强的履约能力。 

　　截止２０１１年１２月３１日，重庆适时资产负债率为９１．８１％，流动比率为１．５８，速动比率为０．８０，上述指标表明该公司负债水平高、偿债能力低。重庆适时为集成厨房公司在西南地区的一级经销商，严格按照集成厨房公司的经销政策进行产品销售，货款结算符合集成厨房公司财务管理制度的要求，具备合同履约能力。 

　　４、近三年公司与关联人重庆一能（含重庆适时）交易情况。 

　　单位：元 

　　三、本次关联交易（２０１２年）的主要内容 

　　（一）、关联交易总额 

　　公司与关联人重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）达成了关于签署《２０１２年度经销合同》以及《２０１２年经销合同补充协议》的意向，协议总额为人民币２９，５００．００万元（其中厨卫电器预计交易金额２６，５００．００万元，橱柜预计交易金额３０００万元），占公司２０１１年末经审计净资产的５２．７４％，依法应履行董事会、股东大会审批程序。 

　　（二）、关联交易的定价政策 

　　按照市场价格定价。 

　　（三）、２０１２年公司对关联方日常关联交易的营销政策 

　　１、公司对重庆一能的主要营销政策 

　　（以下甲方为中山华帝燃具股份有限公司，乙方为重庆一能燃具有限公司）主要内容如下： 

　　①２０１２年度甲方给予乙方周转货物总金额７００万元，乙方保证周转货物全部用于其当年负责经营区域的甲方产品经营。销售年度结束后，乙方需无条件向甲方一次性结清所有周转货物，下一年度１月１０日前甲方再给予乙方７００万元周转货物。 

　　②销售合同政策打包： 

　　Ａ、乙方２０１２年实行销售合同政策打包，常规渠道产品保倒扣综合毛利率１９％，不再报销广告费、ＫＡ费及销售中的各项政策费用；但荣誉奖励类评选活动仍可参与（包括五星级经销商评定、星级导购员奖励等）。 

　　Ｂ、乙方代甲方处理品及甲方为拓展市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利１９％的限制，但需经甲方总裁审核，并报董事长批准后方可执行，此部分计入任务不计毛利考核范围； 

　　Ｃ、甲方统一签订的全国性房地产合同、天然气公司合同，若涉及到乙方经销区域，此部分计入任务不计毛利考核范围。 

　　Ｄ、甲方统一开展的市场类全国促销活动乙方均按甲方要求执行，但不再给予相关产品降价政策；甲方在重大节假日开展的全国性媒体宣传，乙方必须按甲方标准予以配合。甲方按全国配比政策配比给乙方，乙方按甲方配比规定执行。执行完毕后，乙方按标准流程核销甲方配比部分金额。 

　　Ｅ、合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于１９％，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若高于１９％，则将超出１９％部分返还给乙方。 

　　Ｆ、在本协议执行期间，如因市场变化，导致出现超出本协议内容的政策需要，则须报经甲方董事长审批。 

　　Ｇ、乙方业绩公布及排名时按倒扣综合毛利率３０％重新核算业绩。 

　　③乙方完成总合同任务的前提下： 

　　Ａ、厨具品类完成合同任务，超出部分给予１％返利。 

　　Ｂ、热水器品类完成合同任务，按超出部分给予１％返利；若热水器品类全年完成率达到１１５％以上（含１１５％），则另外追加热水器全年提货额的０．５％作为奖励，若热水器品类全年完成率达到１５４％以上（含１５４％），则除以上返利以外额外一次性给予７０万元作出广告费支持，凭广告发票核销。 

　　④甲方给予乙方实际销售额的１％作为销售合同、政策打包后的税务损失补贴。 

　　⑤甲方于乙方每次提货时按提货金额收取２％的市场保证金，甲方开具市场保证金收据。甲方收取的市场保证金一个季度返还一次，每季度的次月１０日前双方确认金额后乙方开具收据给甲方，甲方于五个工作日内直接转货款至乙方帐上。 

　　⑥Ａ、甲方对全国免费发放的物资及宣传物品按乙方任务实际占全国比例分配，超出部分乙方自行购买。 

　　Ｂ、乙方可同等享受甲方开展的全国政策内市场终端改造工程及专卖店装修项目政策。 

　　Ｃ、乙方的成都体验店补贴按原政策执行，完毕后自动终止。 

　　⑦售后： 

　　Ａ、售后服务相关奖励只获荣誉评选，不发奖金。 

　　Ｂ、因乙方连续多年被评为华帝售后服务标兵单位、曾被中国质量万里行评为优秀服务单位，为继续支持乙方对华帝品牌售后服务的投资，甲方延续以往政策，继续给予乙方售后服务品牌建设费３０万。 

　　Ｃ、乙方的售后维修费按甲方全国标准执行，按正常流程结算，灶具正常享受提货金额１％的维修费，其中聚能灶产品追加０．５％延保维修费。 

　　Ｄ、因乙方属于政策全年打包，但由于甲方的ｓａｐ系统安装信息费收取模块中无法将单一经销商剔除不收取，因此从２０１２年１月１日起甲方向乙方收取安装信息费，甲方一个月返还一次且于次月返还到乙方帐上。 

　　２、集成厨房公司对重庆适时的主要营销政策 

　　（以下甲方为中山市集成厨房公司有限公司，乙方为重庆适时燃具公司）主要内容如下： 

　　①经销区域：甲方授权乙方在四川省和重庆市开设华帝集成厨房经销店； 

　　②经销产品品类：华帝橱柜（含台面、五金功能件）。 

　　③经销渠道及约定：甲方保留在乙方经销区域内与特定类别渠道、房地产工程、大型建材家居卖场等进行直接或间接经营合作的权利，甲方有权进驻和销售，乙方有提供协助安装、售后服务和配送等的义务，甲方给予一定的服务费用或配送费用；若乙方不予协助配合或消极配合，甲方有权在乙方经销区域内另行开发经销商及经销店。 

　　凡涉及乙方经销区域的全国连锁建材家居渠道，在甲方要求乙方必须进驻时，乙方必须配合；若乙方不予配合或消极配合，甲方有权另行开发经销商进驻。 

　　④产品配套及约定： 

　　Ａ、华丽石台面：订购华帝橱柜要配套华丽石台面，不配套华丽石台面的甲方需收取品牌使用费，按未配套华丽台面石的橱柜地柜长度数量每延米收取１５０元。品牌使用费月度统计、季度收取。 

　　Ｂ、五金功能件：订购华帝橱柜要配套华帝水槽（星盆）、华帝水龙头与华帝拉篮，华帝水槽（星盆）、华帝水龙头、华帝拉篮配套率为１００％，低于配套率标准的甲方需收取品牌使用费：华帝水槽（星盆）２００元／个、华帝水龙头１５０元／个、华帝拉篮１００元／个。品牌使用费月度统计，季度收取。 

　　Ｃ、品牌使用费具体见《２０１２年品牌使用费管理办法》 

　　⑤年度销售任务的计算：甲方根据乙方在本合同期内经销区域年度销售额计算乙方的任务完成情况。 

　　⑥保证金 

　　乙方保证金实行打包收取模式，即川渝两地（指国家行政区划内的重庆市以及四川省的行政地域）一次性合计交纳保证金肆万元整。 

　　保证金用于经销合同约定的有关知识产权保护，价格政策执行、市场秩序维护、售后服务、工程项目协助等以及甲方其他管理制度违约的扣罚。 

　　保证金收取方式：乙方在经销合同签订后五个工作日向甲方缴纳保证金，当保证金被扣罚时，乙方应在扣罚通知书下达后三个工作日内及时补齐，逾期未补齐的，乙方同意甲方从乙方的货款中扣减用于补齐保证金。 

　　工程专项保证金：用于工程项目的价格管理和售后服务管理等。乙方在授权经销区域内所承接的工程项目，甲方按工程合同总额的５％收取工程项目专项保证金，在每次甲方受理乙方订单金额中分批次收取；工程项目完成验收一年后，若乙方在价格管理、售后服务等方面不存在相应违约行为的，则全额返还；对存在违规的，将按甲方相关管理制度进行扣罚，扣罚后的余额予以返还。 

　　⑦经销店级别及评定标准 

　　根据《经销合同》，经销店级别划分为“ＡＡＡＡ”、“ＡＡＡ”、“ＡＡ”、“Ａ”，评定标准依据店面橱柜区展示面积、样柜套数、必配样柜材质以及门店必配的人员及设备。 

　　⑧价格销售政策以及价格 

　　Ｂ、价格：乙方提货价实行按甲乙双方协定的价格执行。 

　　Ｂ、计算方式：结算方式以现金或银行电汇形式。 

　　Ｃ、乙方不享受《经销合同》中约定的所有销售政策支持（包含推广支持、节假日促销政策支持等）。 

　　⑨订单及订单结算方式 

　　订单提交：乙方必须以经销店为单位向甲方提交订单，经销店登录《华帝门店销售服务系统》上传订单。 

　　乙方在收到甲方报价单后应及时汇款，并将汇款凭证传真至甲方核价科，且电话确认，甲方收到经乙方确认的报价单后，视为订单报价成立，乙方原则上不能更改订单（详见《２０１２年订单规范管理办法》）。甲方收到乙方订单的银行汇款凭证传真件后安排下单生产，款到甲方银行账户安排发货。 

　　若因乙方下单后未及时付款，导致延迟生产或发货，由此产生的一切经济损失和责任由乙方承担。 

　　⑩运输、交货与验收：享用甲方统一的政策。 

　　{11}双方义务、违约责任及处罚约定：享用甲方统一的政策。 

　　{12}保密条款、知识产权条款、售后服务条款：享用甲方统一的政策。 

　　（四）、关联交易的定价依据及交易价格 

　　按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返利政策。 

　　（五）、关联交易的付款安排及结算方式 

　　公司与重庆一能的基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行，双方交易依据款到发货原则进行，货款结算方式为现款或６个月银行承兑汇票。 

　　集成厨房公司与重庆适时交易依据款到发货原则进行，货款结算方式为现金或银行电汇。 

　　（六）、关联交易协议签署情况 

　　公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时拟于近期签署日常关联交易的有关经销合同，本次关联交易的合同期限为１年，即２０１２年１月１日－１２月３１日，合同自双方签字盖章之日起至２０１２年１２月３１日止生效。 

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响 

　　１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。 

　　目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员。依照公司相关授权，刘伟先生主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，在总裁的领导下，通过组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、太阳能业务、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能对公司的营销政策施加重大影响，同时其又是重庆一能、重庆适时的实际控制人，故重庆一能、重庆适时成为公司的关联方。 

　　鉴于重庆一能（含重庆适时）代理销售华帝品牌产品已有１０余年市场运作经验，熟悉川渝地区的厨卫产品销售情况，目前重庆一能为公司在川渝地区一级经销商，重庆适时为集成厨房公司的川渝橱柜经销商，且重庆一能、重庆适时在川渝地区代理销售华帝品牌产品的规模一直稳中有升，重庆一能（含重庆适时）与公司及集成厨房公司形成了良好的代理合作关系，便于公司扩展西南地区的市场份额，因此双方之间的交易是必要的，预计未来３年此类关联交易仍将持续。 

　　２、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。 

　　重庆一能为公司在川渝地区一级经销商，重庆适时为集成厨房公司的川渝橱柜经销商，销售范围覆盖整个川渝地区，属公司产品在全国范围内的重点销售区域，目前尚无其他有力竞争者替代。 

　　３、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。 

　　为保证公平原则，公司与重庆一能的关联交易定价政策以公司经销商平均利润贡献率为指标确定。依照公司财务中心的测算，２０１１年公司对重庆一能金额的提货金额（不含税）为１９，５５４．０２万元，根据双方合同条款中的营销政策测算，净利润贡献率为１３．１５％，略高于２０１０年水平（净利润贡献率为１２．８５％），且重庆一能净利润贡献率处于前五大经销商的净利润贡献率上下限区间内，不存在损害公司利润的情形。由于重庆一能在西南地区营销能力的加强，重庆一能对公司销售利润贡献额能够保持稳定，若重庆一能完成２０１２年任务，能够增加公司整体销售规模约２６５００万元（含税）和毛利约６７９４．８７万元（按３０％毛利率计算）且公司严格按照《经销商授信管理办法》进行授信管理，确保对重庆一能的应收款项风险可控，不会给公司带来资产损失。 

　　同样，集成厨房公司与重庆适时的关联交易是以集成厨房公司经销商平均利润率为指标确定，为了促进橱柜业务扩张，集成厨房公司拟定３０００万元（含税）作为重庆适时的２０１２年销售任务，鉴于重庆适时经营团队熟悉川渝市场，有着良好的市场口碑，具备完成橱柜业务市场开拓的能力。若重庆适时完成２０１２年任务，能够增加公司整体销售规模约３０００万元（含税）和毛利约７６９．２３万元（按３０％毛利率计算）。 

　　４、交易对上市公司独立性的影响。 

　　近三年，重庆一能（含重庆适时）年度销售额一直居于公司经销商销售规模首位。业务上，公司对包括重庆一能（含重庆适时）在内的主要经销商客观上已形成一定程度的依赖关系。目前，刘伟先生为公司高级管理人员，主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、太阳能业务、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能对公司的营销政策施加重大影响，对涉及重庆一能（含重庆适时）的所有营销政策、定价政策和结算方式等应予以回避表决，凡涉及与重庆一能（含重庆适时）之间的交易事项（包括但不限于销售政策变动、返利及各种奖励政策、资金授信等）均需提交董事会审议，并提交股东大会批准后方可执行。因此，公司与重庆一能（含重庆适时）的关联交易在重大方面能够保证独立性。 

　　五、独立董事的意见 

　　（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。 

　　１、独立董事事前认可（事前同意）情况 

　　２０１２年１月公司全体独立董事对公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时达成签署意向的《２０１２年度经销合同》及补充协议等相关资料进行审阅，并对２０１１年１－１２月公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的交易情况、公司对重庆一能（含集成厨房公司对重庆适时）的营销政策以及对重庆一能、重庆适时提交的２０１１年财务报表（未经审计）进行了核查，在此基础上，全体独立董事询问２０１１年经销相关事项，通过对比和分析，公司全体独立董事对２０１２年度公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易事项给予认可。据此独立董事对公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的预计日常关联交易作出如下事前认可说明： 

　　公司与公司高级管理人员控制的经销商之间的２０１２年预计日常关联交易为双方日常生产经营所需的产品经销业务，有利于公司开拓市场，满足公司利益的需求，符合公司发展战略，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此项预计日常关联交易议案必须经公司董事会审议通过。 

　　２、独立董事发表的独立意见 

　　鉴于刘伟先生系公司分管营销系统的副总裁，且为公司川渝地区经销商重庆一能、集成厨房公司川渝经销商重庆适时的实际控制人，因此公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的业务往来构成日常关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时之间的日常关联交易事项，比较了近两年来公司前五位经销商与本公司的业务往来情况，基于独立判断原则，我们认为： 

　　（１） 公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的日常关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。 

　　（２）公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的日常关联交易表决程序合法。 

　　（３）公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的日常关联交易是公允的，没有损害其他关联股东特别是中小股东的利益 

　　（４）重庆一能、重庆适时分别是公司和集成厨房公司川渝地区的一级经销商，且重庆一能为公司目前最大的经销商，为了巩固公司及集成厨房公司在川渝地区的市场份额，保持这种日常关联交易是必要的。 

　　六、备查文件 

　　１、第四届董事会第十一次会议决议； 

　　２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见： 

　　（１）《独立董事关于公司与重庆一能燃具有限公司２０１２年预计日常关联交易的事前认可说明》； 

　　（２）《独立董事关于公司与重庆一能燃具有限公司２０１２年预计日常关联交易的独立意见》。 

　　中山华帝燃具股份有限公司 

　　董  事  会 

　　２０１２年３月１２日 

　　中山华帝燃具股份有限公司 

　　关于与中山市百得厨卫有限公司 

　　２０１２年预计日常关联交易的公告 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　一、关联交易概述 

　　１、本次日常关联交易 

　　关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。 

　　２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 

　　３、本次日常关联交易的内容： 

　　二、关联人介绍和关联关系 

　　１、关联人基本情况： 

　　１）法定代表人：潘垣枝 

　　２）注册资本：８，０００万元 

　　３）股东构成情况： 

　　４）公司类型：有限责任公司 

　　５）住所：中山市横栏镇富庆一路２号 

　　６）经营范围：生产、销售：燃气具、灶具、热水器、吸油烟机、消毒柜、烤箱灶、电热水器等厨卫产品、五金塑料电器、五金制品；经营本企业自产品及技术出口业务，经营本企业自产品生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；厨卫产品科学研究、技术开发、设计、推广及技术咨询服务；商品流通信息咨询服务。 

　　７）最近一期（２０１１年１－１２月）财务数据（未经审计）： 

　　６、与上市公司的关联关系： 

　　１）百得厨卫为中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”，奋进投资前身为中山市华创投资有限公司）的独资控股企业，奋进投资共有五名股东，分别为潘叶江（３２．５％）、潘垣枝（２２．５％）、潘锦枝（２２．５％）、潘浩标（１２．５％）、何伯荣（１０％）。 

　　２）潘权枝先生与潘叶江先生是父子关系；与潘垣枝先生、潘锦枝先生为兄弟关系；与潘浩标先生、何伯荣先生无关联关系。 

　　３）潘权枝先生为华帝股份控股股东中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”）的股东，持有九洲实业７％的股份，为公司实际控制人之一。潘权枝先生不在九洲实业、华帝股份担任董事、监事和高级管理人员职务，也不是百得厨卫及奋进投资的股东。 

　　３、履约能力分析： 

　　１）百得厨卫具有强大的生产能力和质量保证体系，其拥有完备的燃气灶、吸油烟机、热水器、消毒柜的生产制造体系，配备１６条自动装配生产线和３５０平方米的完备的检验测试中心，已通过ＩＳＯ９００１：２０００等一系列质量管理认证，工业园整体具有８００万台厨卫电器生产能力，形成了专业化、规范化、集约化、科技化生产规模，可以在产能和品质上保证公司对产品的需求。 

　　２）百得厨卫信誉良好，资产负债率处于较低水平，经查询，百得厨卫最近一期的净资产为２１，９２９．５０万元，资产负债率为４８．７４％，因债务纠纷导致违约的可能性较小。 

　　４、近三年公司与关联人百得厨卫（含其前身中山市百得燃气用具有限公司（以下简称“百得燃气”）、中山市优加电器有限公司（以下简称“优加电器”））的交易情况。 

　　单位：万元 

　　三、本次关联交易（２０１２年）的主要内容 

　　（一）关联交易总额 

　　２０１２年度公司对百得厨卫的预计采购金额为３０，０００．００万元（含税）。 

　　（二）关联交易的定价政策：按市场定价原则 

　　（三）２０１２年公司对关联方的采购政策 

　　公司与百得厨卫就质量与验收标准、模具制作、订单、价格调整、交货、货物的验收、“产品身份证”及“产品出厂编码”使用约定、质量保证金、结算、产销通报、生产监管、售后服务、知识产权、违约责任及处理等条款达成协议。采购政策的主要内容如下： 

　　１、关于订单 

　　公司指定百得厨卫定牌生产产品的物料编码、产品规格。公司在每月月底通过传真形式向百得厨卫下达下个月的《月份外协计划》，并根据实际情况每月向百得厨卫下达《优先生产通知单》、《采购订单》。经百得厨卫确认后，其按照《月份外协计划》、《优先生产通知单》、《采购订单》供货，若百得厨卫不能按照《月份外协计划》、《优先生产通知单》、《采购订单》供货，公司有权要求百得厨卫赔偿因此遭受的损失。 

　　若百得厨卫未按《月份外协计划》生产的，造成库存成品或半成品，公司不负责处理，如带有公司标识的，公司有权没收该标识或者百得厨卫自行销毁该标识，由此造成的一切损失由百得厨卫自行负责，与公司无关。 

　　２、关于价格调整 

　　百得厨卫如需调整供货产品的价格，须将调价申请报告提交公司，经公司审批同意后，方可到公司办理调价手续。 

　　公司如需调整百得厨卫供货价格，由公司与百得厨卫进行协商，并由百得厨卫根据协商结果重新向公司办理调价手续，如协商不成，公司有权随时终止合同，并不承担违约责任。 

　　如公司在销售过程中，出现工程投标或团购的，经双方友好协商后，百得厨卫应该在价格上和时间上全力支持公司。 

　　３、关于交货和货物验货 

　　百得厨卫必须根据公司外协计划的要求，每次交货按公司下达的交货数量及规定的交货时间准时交货，并承担货物运输期间产生的运杂费及风险，如未按时交货，公司有权拒收，由此导致的逾期交货责任及损失由百得厨卫承担。 

　　百得厨卫负责对定牌产品编写详细的产品服务技术手册（含产品原理、说明书、技术特点、参数、产品分解图、故障维修程序等），并随同产品一起提交给公司。 

　　定牌生产产品可以在公司或者百得厨卫验收，由公司派品质人员根据相应的检测标准进行检验，验收合格后，公司按相应程序发放《入库通知书》，作为货物验收合格的凭证。公司对百得厨卫提供的货物验收合格后，若用户在使用中因产品质量问题引发索赔的，百得厨卫不得以“交货时已通过公司验收合格”为由拒绝承担由此导致的产品质量责任，应以国家质量检测部门的检测报告为准。 

　　４、关于质量保证金 

　　百得厨卫应向公司就定牌生产产品提供质量保证金５０万元，质量保证金最后返还的时间为：双方终止合作关系的第２５个月无息返还（无质量事故）。 

　　若百得厨卫提供的产品发生质量事故，公司应书面通知百得厨卫，百得厨卫在收到通知后３个工作日内不回复或不处理的，公司有权先行处理，由此产生的赔偿费等费用，公司有权在百得厨卫的质量保证金中直接扣除，不足部分从百得厨卫货款中扣除。 

　　公司在扣除质量保证金后，应在１０天内书面通知百得厨卫，百得厨卫应当在收到通知后７天内补足质量保证金，否则，公司有权在百得厨卫的货款中扣除相应金额，直至补足质量保证金。 

　　５、关于知识产权 

　　百得厨卫应按商业惯例保守商业秘密、相关协议文件、单据及合作信息，未经公司同意，不得在合同终止后留存公司提供的技术资料或其他相关资料及其复制品等，否则视为违约，百得厨卫须支付１０万元违约金，并且赔偿公司因此遭受的损失。 

　　（四）关联交易的定价依据及交易价格 

　　根据华帝股份采购核价程序，依照市场定价原则进行价格核定。 

　　（五）关联交易的付款安排及结算方式 

　　百得厨卫在每月月底向公司提供当月应付总额的增值税发票，公司在收到百得厨卫开具的合法有效发票后，在次月２０日前开具三个月的银行承兑汇票，公司不负责贴息。 

　　（六）关联交易协议签署情况 

　　公司拟于近期与百得厨卫签署定牌生产合同，合同期限为１年，即２０１２年１月１日－１２月３１日，合同自双方签字盖章之日起至２０１２年１２月３１日止生效。 

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响 

　　１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。 

　　基于企业发展方向及对企业生产成本控制的考虑，公司专注于生产中高端灶具和烟机，而将中低端的灶具和烟机外发给外协厂加工制造，百得厨卫具有符合华帝股份产品品质要求的资质和生产能力，能够对公司的产品线形成有利的补充。 

　　百得厨卫（含百得燃气和优加电器）近三年为公司提供灶具、烟机等产品，是公司稳定的供应商，预计未来３年此类交易仍将持续。并随着公司销售规模的扩大，相应的采购金额将随着增长。 

　　２、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。 

　　百得厨卫具有丰富的厨卫产品制造经验，拥有二十多年的燃气具制造历史，产品质量可靠，先后通过了ＩＳＯ９００２质量体系第三方认证、长城电工安全认证、３Ｃ认证和欧盟ＣＥ认证、ＩＳＯ９００１：２０００认证、ＣＧＣ即蓝火苗认证，百得厨卫产能较为强大，能够及时配合公司的销售计划供货。 

　　百得厨卫作为公司稳定的供应商之一，与公司有着良好的合作关系。百得厨卫能够为公司产品输出提供强大的支持，并服从公司的供应商管理制度，不存在产品质量不符合规定和定价不公允的情形。寻求替代供应商，需要花费大量的人力和物力去磨合，使之适应公司的制造管理体系、销售体系和品质要求，而且如果新供应商的采购规模太大，不利于降低采购成本，因此公司对百得厨卫的采购符合公司发展需要。 

　　３、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。 

　　公司与百得厨卫的关联交易定价政策按市场原则确定。公司依照核价政策，对原材料价格浮动进行实时调整，有利于公司控制成本，提升经营业绩。 

　　２０１２年预计公司全年对百得厨卫的采购金额为３０，０００．００万元（含税），全年因采购上述货物导致公司经营活动现金流出３０，０００．００万元，且上述货物均为畅销品，不会形成积压库存，不会对公司财务状况造成不利影响。 

　　４、交易对上市公司独立性的影响。 

　　近３年，百得厨卫（含百得燃气和优加电器）为公司灶具、烟机主要的供应商，能够对公司产品线的丰富及产品输出提供支持。目前公司对百得厨卫的产品供应具有一定的依赖性。 

　　百得厨卫的供应商资格评定符合公司《供应商考核制度》要求，其产品供应定价符合市场原则，并且百得厨卫能够依据公司《质量保证协议》和《ＯＥＭ产品质量违约规定》及合同相关条款承担违约责任。因此，公司与百得厨卫的关联交易在重大方面能够保证独立性。 

　　五、独立董事的意见 

　　（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。 

　　１、独立董事事前认可（事前同意）情况 

　　全体独立董事对公司与百得厨卫协商的采购政策、百得厨卫提供的报价单和成本表、公司的核价确认单进行了审核，据此独立董事出具了《关于公司与中山市百得厨卫有限公司２０１２年预计日常关联交易的事前认可说明》，说明如下： 

　　公司与中山市百得厨卫有限公司之间的２０１２年预计日常关联交易为公司日常生产经营所需的采购业务，能够为公司开拓厨卫市场提供补充，符合公司经营发展战略，交易定价程序、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此日常关联交易议案必须经公司董事会审议通过，且审议此议案时关联董事回避表决。 

　　２、独立董事发表的独立意见 

　　鉴于百得厨卫实际控制人中的潘叶江先生、潘垣枝先生、潘锦枝先生与直接和间接合计持有公司４．６８％股份的股东潘权枝先生为直系亲属，基于谨慎性原则，公司对百得厨卫的委托生产认定为关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司与百得厨卫之间的交易事项，并比较了近两年来公司灶具、烟机供应商的交易情况，基于独立判断原则，我们认为： 

　　（１）公司与百得厨卫的日常关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。 

　　（２）公司与百得厨卫的日常关联交易表决程序合法。 

　　（３）公司与百得厨卫的日常关联交易是公允的，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。 

　　（４）公司与百得厨卫的日常关联交易交易能够满足公司对产品品质、产量的要求，是公司产品对市场供应的必要补充。 

　　（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适用） 

　　六、备查文件 

　　１、第四届董事会第十一次会议决议； 

　　２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见： 

　　（１）《独立董事关于与中山市百得厨卫有限公司２０１２年预计日常关联交易的事前认可说明》； 

　　（２）《独立董事关于与中山市百得厨卫有限公司２０１２年预计日常关联交易的独立意见》。 

　　中山华帝燃具股份有限公司董事会 

　　２０１２年３月１２日 

　　证券代码：００２０３５    证券简称：华帝股份    公告编号：２０１２－０１１ 

　　中山华帝燃具股份有限公司 

　　关于与中山华帝取暖电器有限公司 

　　２０１２年预计日常关联交易的公告 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　一、关联交易概述 

　　１、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况： 

　　由于公司与中山华帝取暖电器有限公司（以下简称“取暖电器”）同受九洲实业控制，黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名由九洲实业派出的董事成为此项议案关联董事，在此项议案表决时予以回避。 

　　２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 

　　３、本次日常关联交易的内容： 

　　二、关联人介绍和关联关系 

　　１、关联人基本情况： 

　　（１） 中山华帝取暖电器有限公司 

　　①法定代表人：李家康 

　　②注册资本：２００万元 

　　③股东构成： 

　　④公司类型：有限责任公司 

　　⑤住所：中山市小榄镇南堤路６８号之一 

　　⑥经营范围：加工、制造、销售：照明灯具、浴室取暖器、小家电产品及配件；销售；五金制品、日用百货。 

　　⑦最近一期（２０１１年１－１２月）财务数据（未经审计）： 

　　２、与上市公司的关联关系： 

　　九洲实业为公司的控股股东（持有公司２５．２８％的股权），同时也是取暖电器的控股股东（持有取暖电器９０％的股权），因此公司和取暖电器受同一控制人控制，依照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，取暖电器为公司关联法人。 

　　３、履约能力分析： 

　　截至２０１１年１２月３１日，取暖电器资产负债率为９７．６７％，流动比率为０．９６，速动比率为０．７１，上述指标表明该公司负债水平较高，短期偿债能力偏低。取暖电器主要负责为公司供应浴霸、集成吊顶等产品，符合公司《供应商考核制度》、《ＯＥＭ质量违约规定》等供应商管理制度的要求，能够保质保量供应产品，具有满足供应公司全年浴霸产品的能力。 

　　４、近三年公司与关联人取暖电器交易情况。 

　　单位：元 

　　三、本次关联交易（２０１２年）的主要内容 

　　（一）关联交易总额 

　　２０１２年度公司对取暖电器的预计采购金额为１０００．００万元，占公司２０１１年末经审计净资产的１．７９％。 

　　（二）关联交易的定价政策 

　　遵循公平合理的定价原则，按照市场价格协商确定。 

　　（三）２０１２年公司对关联方取暖电器的采购政策： 

　　公司与取暖电器就质量与验收标准、模具制作、订单、价格调整、交货、货物的验收、“产品身份证”及